Amerika’da faaliyet gösteren hazır bir işletmeyi satın almak, yeni bir girişim kurmaya kıyasla daha hızlı ilerleyen ve çoğu zaman daha öngörülebilir bir yoldur. Oturmuş müşteri tabanı, mevcut çalışanlar, yerleşik tedarik zinciri ve operasyonel süreçler, girişimciyi sıfırdan iş kurmanın maliyet ve risklerinden korur. Ancak bu süreç yalnızca bir “devralma işlemi” değildir. Ticari, hukuki ve stratejik yönleriyle birlikte kapsamlı bir planlamayla idare edilmelidir.
Amerika’daki işletme devralmaları, hedef sektörün yapısından eyalet mevzuatına, finansman seçeneklerinden göçmenlik planlamalarına kadar birçok dinamikle iç içe ilerler. Bu rehberde, Amerika’da işletme satın almayı düşünen yatırımcıların en çok merak ettiği konuları ayrıntılı ve uygulanabilir bir çerçevede ele alıyoruz.
Amerika’da bir işletmeyi devralırken yatırımcı yalnızca bir ticari operasyonu değil, onun geçmişini, mevcut yapısını ve geleceğe dair tüm potansiyelini de üstlenmiş olur. Bir işletme, mali verilerden çok daha fazlasıdır. Bir şirketin kurumsal kültürü, operasyonel ritmi, çalışan bağlılığı, müşteri ilişkileri ve marka konumu, onun sektörel değerini belirler.
Satın alma kararını şekillendiren temel unsurları 5 maddede bir araya getirebiliriz:
- İşletmenin gelir yapısının istikrarlı olup olmadığı,
- Müşteri tabanının sürekliliği ve çeşitliliği,
- Eyalet bazlı rekabet koşulları,
- İşletmenin bulunduğu bölgenin ekonomik hareketliliği,
- Satıcı ile alıcı arasındaki bilgi paylaşımının şeffaflığı.
Bu unsurlar birlikte değerlendirildiğinde, işletme satın almanın ticari bir seçim olduğu kadar, yatırımcının uzun vadeli planlamasının kurucu ögelerinden biri olduğu da anlaşılır. Özellikle ABD pazarına yabancı yatırımcılar için bu sürecin doğru kurgulanması, hem finansal riskleri azaltır hem de işletmenin ilk yıllarında pazarına daha hızlı adapte olmasını mümkün kılar.
Satın Alma Modelleri: Asset Purchase ve Stock Purchase
Amerika’da işletme satın alırken seçilecek model ile devir prosedürlerini ve alınan idari sorumlulukları da kesinleştirmiş olursunuz. Dolayısıyla, satın alma modeliniz sermayeniz kadar kritik bir yatırım tercihidir. Aşağıda öne çıkan iki modele daha yakından bakıyoruz:
- Asset Purchase (Varlık Satın Alma)
Bu modelde yatırımcı şirketin kendisini değil, bazı varlıklarını devralır. Satın alınabilecek varlıklar oldukça çeşitlidir ve bu kapsama aşağıdakiler girebilir:
- ekipmanlar,
- envanter,
- ticari marka ve domainler,
- müşteri sözleşmeleri,
- kiralama hakları,
- yazılım ve teknik altyapı,
- operasyonel sistemler.
Asset purchase modelinin en büyük avantajı, geçmişten gelen borç ve yükümlülüklerin çoğunun devralınmamasıdır. Bu da yatırımcının daha kontrollü bir başlangıç yapmasını sağlar. Bu model, bilhassa küçük işletmelerde ve franchise devralmalarında sıkça tercih edilir.
- Stock Purchase (Hisse Devralma)
Bu modelde yatırımcı, şirketin hisselerini devralır ve işletme mevcut tüm yapısıyla aynen devam eder. Böyle bir devralmada:
- çalışan sözleşmeleri,
- tedarikçi borçları,
- uzun vadeli kira anlaşmaları,
- geçmiş döneme ait vergisel yükümlülükler,
- devam eden davalar
otomatik olarak yeni sahibine geçer.
Bu model daha bütüncül bir devralma sunduğu için ekseriyetle orta ve büyük ölçekli şirketler tarafından kullanılır. Stock Purchase’ın hem avantajları hem de riskleri yüksek olduğundan, due diligence (satış öncesi inceleme süreci) bu modelde daha titiz bir şekilde uygulanır.
Due Diligence
Due diligence, işletmenin gerçek ederinin ortaya çıkarıldığı ve satın alma kararının sağlam bir zemine oturtulduğu aşamadır. Bu inceleme, finansal tabloları kontrol etmekten ibaret değildir. Ayrıca işletmenin tüm yönlerinin sistemli bir şekilde analiz edilmesini de içerir.
İnceleme genellikle üç ana eksende yürütülür:
- Finansal İnceleme
Bu bölümde, işletmenin gelir-gider yapısı, kâr oranı, nakit akışı, vergi beyanları ve borç yükümlülükleri değerlendirilir. Ayrıca satışların ne kadarının tekrar eden müşterilerden geldiğine, gelir dağılımının ne kadar stabil olduğuna ve işletmenin sezonluk dalgalanmalara ne ölçüde maruz kaldığına da bakılır.
- Hukuki İnceleme
Hukuki incelemenin ajandasında aşağıdaki konu başlıkları yer alır:
- Lisans ve ruhsatların durumu,
- Devam eden sözleşmelerin kapsamı,
- Marka, domain, patent gibi fikrî mülkiyet varlıkları,
- Çalışan bordroları ve SGK kayıtları,
- İşletmeyle ilgili devam eden uyuşmazlıklar.
Bu aşama, işletmenin görünmeyen risklerini ortaya çıkarır ve fiyatlama politikasının yeniden şekillenmesine yol açabilir.
- Operasyonel İnceleme
Bu aşamada yatırımcının muhtemel şu sorularına yanıt verilmelidir:
- İşletme, sahibinin günlük takibine ne kadar bağımlı?
- Ekibin toplam performans kapasitesi nedir?
- Tedarik zinciri sabit mi?
- Lokasyonun müşteri trafiğine etkisi ne düzeyde?
İyi yapılandırılmış bir due diligence, satın alma sürecinin sağlıklı ilerlemesini sağlayan adımdır. Aynı zamanda gelecekte ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkların, ek masrafların veya kapanmamış mükellefiyetlerin önceden tespit edilmesine yardımcı olur. Bu sayede yatırımcı, hem satın alma bedelini hem de sonraki yıllara yayılacak büyüme stratejisini daha gerçekçi bir çizgide konumlandırabilir.
E-2 Vize Rehberimiz Yayında!
Amerika’da yatırım yaparak yaşamak istiyorsunuz ancak nereden başlayacağınızı bilmiyor musunuz?
Eğer siz de bir yatırımcıysanız, E-2 vizesi aradığınız Amerika göçmenlik yolu olabilir. Hazırladığımız E-2 rehberimiz yatırımla göçmenlik yolculuğunuzda size adım adım yol gösterecek.
E-2 Vize Rehberimizde Neler Bulacaksınız?
- E-2 Vizesinden Kimler Yararlanabilir?
- Uygunluk Şartları & Başvuru Süreci
- Vize Yenilemesi & Green Card’a Giden Yol ve daha fazlası.
Okumak için görsele tıklayın!
Franchise İşletmelerinde Satın Alma Dinamikleri
Amerika’da franchise işletmeleri, özellikle ilk kez işletme devralacak yatırımcılar için cazip bir seçenektir. Marka tanınırlığı, yerleşik idari standartları ve eğitim süreçleri, yeni sahibin iş yapma sürecine adaptasyonunu kolaylaştırır. Buna ek olarak ulusal reklam kampanyaları, merkezi tedarik sistemleri ve operasyon manuelleri, serbest bir işletmeye kıyasla daha tahmin edilir bir çalışma düzeni vadeder.
Ancak franchise devralmanın kendine özgü katmanları vardır. Öne çıkan 5 tanesini odağımıza alalım:
- Franchisor (marka sahibi) yeni alıcıyı bağımsızca değerlendirir ve onay verme yetkisine sahiptir.
- Franchise sözleşmesi devredilebilir olsa da birçok marka yeni yatırımcıyı kendi sözleşmesini imzalamaya davet eder.
- Royalty oranları, reklam katkı payları ve eğitim süreçleri devralma aşamasında yeniden konfigüre edilir.
- Bazı markalar, lokasyon onayı, mağaza formatı veya yeniden dekorasyon (remodel) şartı koyabilir.
- Devir sırasında franchise transfer ücreti (transfer fee) ve benzeri diğer masraf kalemleri gündeme gelebilir.
Franchise devralmalarında, marka tarafından sağlanan Franchise Disclosure Document (FDD) kritiktir. Bu dokümanda markanın geçmiş performansı, ücret yapısı, yükümlülükler, denetim mekanizmaları ve sözleşmenin fesih şartları ayrıntılarıyla yer alır. Yatırımcı açısından bu belge, yalnızca bir bilgilendirme metni değil, aynı zamanda önümüzdeki yıllarda nasıl bir ilişki yapısına dahil olunacağını gösteren etraflı bir yol haritasıdır.
Bu nedenle franchise devralması, serbest işletmelere kıyasla bir taraftan daha nizami, diğer taraftan ise daha bürokratiktir. Yatırımcı, güçlü bir marka çatısı altında faaliyet gösterirken; karar alma alanı, marka standartları, menü, tasarım ve pazarlama gibi konularda belli sınırlar içinde kalır. Doğru okunduğunda bu çerçeve, ilk defa ABD’de iş yönetecek yatırımcılar için koruyucu bir iskelet işlevi görebilir.
Bu yazımıza da göz atın: E-2 Vizesi’ne Amerika’da Franchise Alarak Başvuru
SBA Loan ile İşletme Satın Alma
ABD’de işletme satın almalarının önemli bir bölümü Small Business Administration (SBA) destekli kredilerle finanse edilir. SBA loan, hem düşük peşinat imkânı hem de uzun vadeli ödeme planı nedeniyle yatırımcılar tarafından sıkça tercih edilir.
SBA loan değerlendirmesi şu faktörlere dayanır:
- İşletmenin kârlılık ve sürdürülebilirlik kapasitesi,
- Sektörün büyüme potansiyeli,
- Yatırımcının geçmiş iş deneyimi,
- Satın alma bedelinin realist olup olmadığı,
- İşletmenin varlık yapısı ve borçlanma düzeyi.
Bu krediler, doğru işletme için son derece avantajlı olabilse de kredi sürecinin işletme devralma anlaşmalarıyla uyumlu şekilde ilerlemesi gerekir. Bu nedenle finansman süreci, satış sözleşmesiyle paralel yürütülür.
Vize Planlaması ve İşletme Satın Alma İlişkisi
Amerika’da bir işletmeyi devralmak, doğrudan ve kendi başına bir göçmenlik statüsü oluşturmaz. Ancak doğru koşullarda işletme devralarak E-2 Yatırımcı Vizesi ve EB-5 Vizesi (Green Card’ı) alınabilir.
- E-2 Vizesi Açısından İşletme Satın Alma
E-2, ABD ile ticaret anlaşması bulunan ülkelerin yatırımcı vatandaşlarına verilen geçici bir vizedir. Yeni bir işletme açarak olduğu gibi hazır bir işletmenin devralınmasıyla da E-2 vizesi alınabilir. Zira işletme
- aktif şekilde faaliyet gösteriyor,
- gelir üretmeye devam ediyor,
- çalışan istihdam ediyor,
- operasyonel riskleri azaltıyor
olduğundan, konsolosluk nezdinde ikna edici bir argümana dahil edilebilir.
- EB-5 Vizesi Açısından İşletme Satın Alma
EB-5 vizesi, Amerika’ya belirli minimum miktarlarda yatırım yapacak yabancılara verilen kalıcı bir göçmenlik vizesidir. EB-5 vizesi, halihazırda var olan bir işletmeye yatırım yaparak, yani devralınarak da alınabilir. Öte taraftan EB-5 vizesi, hem daha yüksek yatırım tutarları hem de en az 10 tam zamanlı çalışan istihdam yaratma zorunluluğu nedeniyle, E-2 kıyasla daha zor bir başvuru sürecini de beraberinde getirir. Dolayısıyla işletme türü, çalışan sayısı, lokasyon ve iş modelinin kârlılık potansiyeli, bu kategoride belirleyici rol oynar.
Özetle, bir işletmeyi devralmak, çoğu yatırımcı için Amerika pazarına hızlı ve pratik bir giriş sağlar; ancak sürecin stratejik bir bütün olarak ele alınması şarttır. Satın alma modeli, işletmenin gerçek değeri, yatırımcının uzun vadeli hedefleri, uygulanacak vize planı, seçilecek finansman yapısı ve sözleşme ile due diligence aşamalarının uyumu birbirinden kopuk düşünülemez. Bu bileşenler aynı düzlemde buluşturulduğunda, işletme devralmak yalnızca ticari bir yatırım olmaktan çıkar; Amerika’da kalıcı ve sürdürülebilir bir yapılanmanın ilk basamağı hâline gelir.
Amerika’da bir işletme devralmayı planlıyor, mevcut bir işletme için gelen teklifi analiz etmek istiyor veya bu süreci göçmenlik planınızla birlikte kurgulamak istiyorsanız, info@grapelaw.com üzerinden bizimle iletişime geçebilirsiniz. Grape Law ekibi, işletme satın alma ve yatırım temelli vize süreçlerini birlikte değerlendirerek, sizin için en uygun stratejiyi adım adım oluşturmaya yardımcı olabilir.
Kategoriler
